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專題：淳厚基金內(nèi)斗后續(xù)：硬剛監(jiān)管，被依法查辦

　　來源：野馬財經(jīng)

　　“鬧劇”如何收場？

　　“活久見”！從股東內(nèi)斗，相互舉報，到指責(zé)監(jiān)管、狀告監(jiān)管、舉報監(jiān)管，淳厚基金管理有限公司（下稱“淳厚基金”）可謂是拉開了公募基金“硬剛監(jiān)管”的年度“鬧劇”。

　　12月16日，淳厚基金以臨時公告的形式昭告天下，指責(zé)上海證監(jiān)局不推進(jìn)行政強制執(zhí)行程序、未就股東柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復(fù)，并表示針對公司收到的行政監(jiān)管措施已提起行政訴訟，針對監(jiān)管查案辦案所謂的“干擾公司日常辦公”“利益關(guān)聯(lián)”等問題已做舉報。

　　12月17日晚間，上海證監(jiān)局也是不慣著，公開披露了9月9日對柳志偉、邢媛、李雄厚、董衛(wèi)軍、賈紅波、李銀貴等人以“涉嫌違反基金法律法規(guī)”的立案告知書。同時，上海證監(jiān)局明確表態(tài)，對拒絕、阻礙監(jiān)管檢查、調(diào)查，干擾監(jiān)管執(zhí)法的行為將堅持“零容忍”的態(tài)度，依法查辦，嚴(yán)肅處理。

　　據(jù)“野馬財經(jīng)”了解，淳厚基金在通過公告“硬剛監(jiān)管”之前，面對上海證監(jiān)局的調(diào)查，已經(jīng)發(fā)生過兩次不配合的情況。“硬剛監(jiān)管”的動作是以淳厚基金管理團(tuán)隊主導(dǎo)，但股東柳志偉、股東董事董衛(wèi)軍、股東董事聶日明、獨立董事劉昌國、獨立董事周非此前則都明確要求淳厚基金公司高管配合上海證監(jiān)局調(diào)查。

　　梳理淳厚基金的股權(quán)內(nèi)斗歷史和利益鏈條，其實是一場“個人系”淳厚基金控制權(quán)爭奪的“利益之爭”。而淳厚基金管理層“硬剛”上海證監(jiān)局背后，可能還存在相關(guān)人士在涉嫌違法違規(guī)的情況下炒作輿論，試圖左右監(jiān)管的訴求。

　　淳厚基金管理層三次對抗監(jiān)管

　　因“消失的董事會”、“股東內(nèi)斗”、“定期報告出紕漏”等一系列問題被開出8張罰單的“個人系”公募淳厚基金，戲精附體！

　　最近短短1個月之內(nèi)，這家公募上演了3出“硬剛監(jiān)管”的大戲。

　　第一出是11月24日上午，上海證監(jiān)局稽查人員第一次上門淳厚基金辦公地上海丁香國際大廈，包括保安在內(nèi)的淳厚基金相關(guān)人士，以各種理由不讓進(jìn)入辦公室。折騰半個多小時后，最終監(jiān)管人員無功而返。

　　第二出是12月4日，上海證監(jiān)局稽查人員第二次上門，這次進(jìn)了會議室，但是監(jiān)管要求配合調(diào)查的人員卻遲遲沒有出現(xiàn)，監(jiān)管依然一無所獲。

　　第三出就是12月16日，淳厚基金發(fā)臨時公告，指責(zé)上海證監(jiān)局干擾辦公秩序，訴訟并舉報上海證監(jiān)局的正常監(jiān)管行為。

　　來源：公告

　　這場對抗監(jiān)管的導(dǎo)火索背后，是一場復(fù)雜且激烈的股東權(quán)力斗爭。

　　幕后背景是，早在2022年繼淳厚基金第三大股東李雄厚、第四大股東董衛(wèi)軍與二股東柳志偉私下簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，柳志偉私下完成對二人的股權(quán)收購后，還計劃私下收購實控人邢媛持有的10%股份，邢媛也收取了柳志偉2600萬元首批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　但隨后，身兼第一大股東、法人、總經(jīng)理、董事四職于一身的邢媛，反手又將柳志偉違規(guī)收購其他股東股權(quán)（也包括邢媛自己的股權(quán)）的事項舉報至上海證監(jiān)局。

　　對此，上海證監(jiān)局表示，在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，淳厚基金存在部分股東私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)未履行重大事項報告義務(wù)、 信息披露持續(xù)違規(guī)等行為，已依法對公司采取責(zé)令改正、暫停業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施，并對相關(guān)責(zé)任人員分別采取了責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、限制股東權(quán)利、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

　　隨后，也就有了上海證監(jiān)局對淳厚基金股東、董事、高管們的連續(xù)8張罰單——行政監(jiān)管函。

　　由此，自2023年年報以來，淳厚基金的年報、季報、半年報等信息披露中均缺乏“董事會”保證，因為一直未召開公司董事會。

　　淳厚基金管理層認(rèn)為，正是董事會無法召開導(dǎo)致公司“無法整改”，而監(jiān)管并未規(guī)定“董事會無法召開”的信披違規(guī)情形，由此認(rèn)為上海證監(jiān)局要求“限期整改”的監(jiān)管措施“不合法”并提起行政訴訟。

　　同時，淳厚基金管理層將此通過臨時公告披露，指責(zé)上海證監(jiān)局不推進(jìn)行政強制執(zhí)行程序、未就股東柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復(fù)，針對監(jiān)管查案辦案所謂的“干擾公司日常辦公”等問題已做舉報，還提起了行政訴訟。

　　“硬剛”監(jiān)管為哪般？

　　違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是淳厚基金的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題，而違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓被舉報背后則是淳厚基金控制權(quán)爭奪的開始。

　　據(jù)了解，起初邢媛與柳志偉只是在公司經(jīng)營理念上不一致，但最終演變?yōu)樾湘聦α緜サ呐e報，雙方矛盾進(jìn)一步激化。

　　因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓被監(jiān)管認(rèn)定為違規(guī)并要求全面整改，其實只要淳厚基金完成整改，也就總體相安無事。

　　換句話說，邢媛把柳志偉的2600萬元轉(zhuǎn)讓款退回，也就大事化了，但問題偏偏出在這筆錢上，至今這筆錢還未歸還到柳志偉賬戶名下。

　　邢媛方面稱，柳志偉原有兩套身份證、一個香港永久性居民身份三重身份，目前是因為柳志偉僅存香港身份而無法歸還轉(zhuǎn)讓款。她也表示，可以積極配合監(jiān)管隨時退款。柳志偉則表示，邢媛在行動上并不積極，她給出無法歸還的理由完全是子虛烏有。其他股東李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)按照監(jiān)管機關(guān)的整改要求，已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款原路退還給了他。

　　利益，都是為了利益，就此引爆并拉開了淳厚基金的一系列明爭暗斗。

　　以柳志偉為首的股東們表示在淳厚基金沒有話語權(quán)，其一直宣稱以邢媛為首的管理層形成“內(nèi)部人控制”。正是在這種背景下，才出現(xiàn)了淳厚基金股東之間的相互舉報和內(nèi)斗，以及爆發(fā)了三次匪夷所思“對抗監(jiān)管”的事件。

　　最終，在12月16日，出現(xiàn)了淳厚基金管理層發(fā)布“臨時公告”對抗監(jiān)管的戲碼，涉及指責(zé)、訴訟、舉報等各種形式。此舉引發(fā)了業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注，因為無論是在資本市場還是金融機構(gòu)，舉報監(jiān)管都是一件新鮮事兒。上海證監(jiān)局第二天就表示對拒絕、阻礙監(jiān)管調(diào)查，干擾執(zhí)法的行為“零容忍”，要依法查辦，嚴(yán)肅處理！

　　面對監(jiān)管的兩種不同態(tài)度

　　不過，“野馬財經(jīng)”拿到的微信群聊天記錄顯示，與管理層的訴訟、舉報的臨時公告態(tài)度相反的是，大部分股東、董事、獨立董事強烈要求淳厚基金管理層配合監(jiān)管調(diào)查。

　　面對11月24日上海證監(jiān)局登門調(diào)查被攔一事，淳厚基金股東柳志偉在獲知此事后，就在總經(jīng)理邢媛、督察長沈志婷、監(jiān)事陳思達(dá)均在的“淳厚董事+監(jiān)事溝通互動“微信群內(nèi)說：希望公司高管盡快安排聯(lián)系并聯(lián)系監(jiān)管部門人員。

　　淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍也反問“什么情況？這也太荒唐了吧？！”。淳厚基金股東董事聶日明也稱“公司今天是不是放假、沒有人？“，并且強調(diào)“務(wù)必從公司大局出發(fā)，接待好監(jiān)管機關(guān)，并配合監(jiān)管部門?！?/p>

　　面對12月4日監(jiān)管第二次登門，沒有監(jiān)管要求人員出現(xiàn)并配合調(diào)查，令上海證監(jiān)局稽查人員在會議室又干等了半個多小時的情況，股東董事董衛(wèi)軍、獨立董事劉昌國則在董事監(jiān)事群里@邢媛、沈志婷、陳思達(dá)等人說：“務(wù)必配合監(jiān)管部門，做好配合調(diào)查工作，不要一再阻撓監(jiān)管的正常工作?！?/p>

　　獨立董事周非則在群里稱，“監(jiān)管部門行使行政監(jiān)管權(quán)，請依法依規(guī)全力配合“、并且@邢媛、沈志婷、陳思達(dá)警示稱”阻礙行政監(jiān)管工作人員進(jìn)入辦公場地執(zhí)行公務(wù)是一種違法行為，可能會面臨多種法律責(zé)任的承擔(dān)。請引起高度重視?！?/p>

　　淳厚基金股東、董事柳志偉則在該群里呼吁，公司管理層“內(nèi)部人控制”到了如此嚴(yán)重的程度，期望所有董事與監(jiān)事一起，將問題的嚴(yán)重性及時向監(jiān)管機關(guān)反映。

　　淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍則提醒公司及相關(guān)人員：應(yīng)立即糾正阻礙監(jiān)管執(zhí)法的行為，并向董事和監(jiān)事們說明情況，本人會向監(jiān)管反映相關(guān)情況。

　　對此，淳厚基金股東董事柳志偉則在董監(jiān)事群里就此事表示，公司管理層“內(nèi)部人控制”到了如此嚴(yán)重的程度，期望所有董事與監(jiān)事一起，將問題的嚴(yán)重性及時向監(jiān)管機關(guān)反映。

　　淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍則要求公司及相關(guān)人員：應(yīng)立即糾正阻礙監(jiān)管執(zhí)法的行為，并向董事和監(jiān)事們說明相關(guān)情況，本人會向監(jiān)管反映相關(guān)情況。

　　在三位股東、兩名董事、兩名獨立董事均要求公司高管配合上海證監(jiān)局調(diào)查的情況下，以邢媛為首的淳厚基金管理層還是以公司名義在12月16日發(fā)布了臨時公告，表示已經(jīng)對上海證監(jiān)局提起行政訴訟，并且進(jìn)行了舉報。

　　內(nèi)部人士透露，董事會不能有效召開的根本原因并不在監(jiān)管，監(jiān)管多次口頭告知董事會可以正常召開，但邢媛堅持讓監(jiān)管機構(gòu)出“正式書面”文件。

　　倘若上述情況屬實，監(jiān)管有證據(jù)表明曾經(jīng)口頭告知過，則董事會無法召開的責(zé)任就會在淳厚基金高管自身，想通過行政訴訟贏了上海證監(jiān)局，可能性不高。換言之，這屬于淳厚基金內(nèi)部事務(wù)，監(jiān)管能以違反信息披露為由要求限期整改，但無法越俎代庖對內(nèi)部意見不統(tǒng)一導(dǎo)致董事會無法召開而負(fù)責(zé)。

　　淳厚基金紛爭背后的利益鏈條

　　“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往”。如今這種鬧哄哄，你方唱罷我登場的局面，其實都因為爭奪“公募牌照”。

　　公開信息顯示，淳厚基金于2017年4月提交設(shè)立申請，2018年10月被證監(jiān)會核準(zhǔn)設(shè)立，2019年2月正式營業(yè)。為自然人持股的公募基金管理公司。公司股東共6位，邢媛是淳厚基金的第一大股東，持有公司31.2%股權(quán)，同時集董事、法人、總經(jīng)理于一身；柳志偉是第二大股東，持有公司26%股權(quán)，李雄厚是第三大股東，持有公司21%股權(quán)，李文忠、董衛(wèi)軍各自持有10%公司股權(quán)，聶日明持有公司1.8%股權(quán)。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，今年三季度末，淳厚基金的資產(chǎn)管理規(guī)模為287.68億元，在同業(yè)近200家機構(gòu)中排名101，在22家“個人系”公募基金中更是排名前第六。因此，這是一塊非常不錯的個人系公募基金牌照。

　　淳厚基金一開業(yè)，邢媛出任董事長；僅僅三個月后，“公募老將”、原國海富蘭克林基金總經(jīng)理李雄厚取代邢媛出任董事長，在行業(yè)中一時傳為“師徒佳話”。早在2004年，碩士研究生邢媛進(jìn)入友邦華泰基金實習(xí)，隨后因為能力出眾轉(zhuǎn)正，并深得領(lǐng)導(dǎo)信任，伯樂正是時任副總李雄厚。

　　2021年，事情起了微妙的變化。誰才是淳厚基金的話事人？在師徒之間展開了暗暗的較量。

　　2022年，斗爭失敗的李雄厚心生退意。李雄厚國?；鸬睦舷聦佟⒋竞窕鹪笨偨?jīng)理、股東董衛(wèi)軍也決定離開。當(dāng)年3月，柳志偉抓住機會私下與李雄厚、董衛(wèi)軍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)收購，迄今轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量及金額均未披露。

　　2022年4月14日，柳志偉與邢媛簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并支付了2600萬元首期資金，剩余1400萬元按協(xié)議再行支付。

　　當(dāng)月，李雄厚辭任董事長，推薦賈紅波接任。2022年5月，在證監(jiān)系統(tǒng)有8年工作履歷的武祎進(jìn)入淳厚基金，擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理。

　　但是，2023年10月李雄厚提起動合同糾紛訴訟，起訴了淳厚基金。立案十二天后李雄厚撤訴，但也可以看出李雄厚的離開存在爭議和矛盾。

　　2023年1月，邢媛將柳志偉與多人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況舉報至監(jiān)管部門。

　　對于邢媛先參與股權(quán)私下轉(zhuǎn)讓，后又舉報的行為，新媒體“尺度商業(yè)”評價為“借監(jiān)管之手將二股東柳志偉踢出局”。但邢媛的支持者則認(rèn)為，違規(guī)在先，就不涉及探討正義。

　　2024年2月，因邢媛不退還2600萬元轉(zhuǎn)讓款，柳志偉已向上海仲裁委員會提起仲裁。

　　9月份，監(jiān)管處罰出爐。上海證監(jiān)局認(rèn)為淳厚基金時任管理層未及時履行重大事項報告義務(wù)，還對邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛(wèi)軍等進(jìn)行處罰。其中，認(rèn)為賈紅波未履行股權(quán)事務(wù)管理第一責(zé)任人義務(wù)，不適當(dāng)擔(dān)任董事長，被暫停董事長、董事職權(quán)，并且要求公司整改。

　　12月16日淳厚基金發(fā)布的臨時公告稱，股東整改情況尚未有實質(zhì)性進(jìn)展。

　　不過，柳志偉并不認(rèn)可。他稱，是邢媛并未按照整改要求償還2600萬元轉(zhuǎn)讓款。

　　據(jù)了解，李雄厚、董衛(wèi)軍已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款原路退還給柳志偉，監(jiān)管機關(guān)已認(rèn)可整改完成；柳志偉26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)向公司股東發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，老股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　12月17日，上海證監(jiān)局披露了9月9日對柳志偉、邢媛、李雄厚、董衛(wèi)軍、賈紅波、李銀貴等人以“涉嫌違反基金法律法規(guī)”的立案。并且定調(diào)，淳厚基金的行為是”拒絕、阻礙監(jiān)管檢查、調(diào)查，干擾監(jiān)管執(zhí)法“。

　　局中局、案中案、謎中謎

　　“個人系”公募何去何從？

　　邢媛雖然是股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓的舉報者，但本身也遭到質(zhì)疑。

　　據(jù)“易簡財經(jīng)”援引柳志偉的說法，2022年4月底，其將2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)給邢媛后，邢媛在兩個月內(nèi)就將這筆錢私人轉(zhuǎn)賬給了武祎。

　　根據(jù)公開資料顯示，武祎曾任職監(jiān)管機構(gòu)，從財通基金離職后于2022年5月進(jìn)入淳厚基金，擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理。

　　對此，自媒體“易簡財經(jīng)”質(zhì)疑，轉(zhuǎn)賬金額與邢媛股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額首款金額匹配，不得不令人疑問，是否存在變相股權(quán)代持的問題？不過，目前該文章已經(jīng)刪除。

　　對此，邢媛回應(yīng)稱，“胡編亂造”。并且說，錢在賬上隨時退，監(jiān)管知道的。

　　目前雙方均已下場赤身肉搏，越來越多隱秘的角落開始浮現(xiàn)。真實情況，還有待監(jiān)管的調(diào)查才能水落石出。

　　在百億淳厚基金股東內(nèi)斗的背后，呈現(xiàn)出諸多亂象，引發(fā)了對“個人系”公募內(nèi)控和公司治理問題的深層思考。

　　在基金公司運作中，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常實際運營，督察長負(fù)責(zé)合規(guī)監(jiān)管，二者都有相應(yīng)的合規(guī)管理職責(zé)。

　　目前，淳厚基金的總經(jīng)理為邢媛，也是公司的法定代表人、大股東和董事；督察長為沈志婷，2023年4月18日開始履職。邢媛與沈志婷均曾在財通基金履職，其中，邢媛曾在該公司做過銷售部門負(fù)責(zé)人，沈志婷曾在風(fēng)控部門任職。公司常務(wù)副總經(jīng)理武袆，除了有證監(jiān)系統(tǒng)8年工作履歷外，也與邢媛共事過，2018年6月，其曾在財通基金擔(dān)任督察長。

　　武祎作為曾經(jīng)有監(jiān)管部門從業(yè)履歷和合規(guī)經(jīng)驗的基金高管，對于基金的合規(guī)風(fēng)控方面可能有較多的經(jīng)驗，理論上可以為公司內(nèi)控合規(guī)問題帶來有效提升，避免一些違規(guī)的風(fēng)險。

　　而淳厚基金暴露出股權(quán)紛爭、信息披露違規(guī)已經(jīng)發(fā)生半年時間，而武袆又持有什么樣的態(tài)度？值得關(guān)注。其是否注意并提醒淳厚基金存在合規(guī)風(fēng)險？在與監(jiān)管發(fā)生對抗時，是否提醒過公司及高管不配合調(diào)查的后果？

　　在合規(guī)的前提下，“個人系”公募通過多方制衡管理機構(gòu)或許是解決股權(quán)爭議的有效手段之一，如果公司的管理層、高管失職失察，容易形成內(nèi)部人控制，無疑會變相增加投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險。

　　隨著邢媛和柳志偉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款紛爭被挑開后，各方本可以站在對方角度做出讓步，并爭取讓淳厚基金從多輸局面走向共贏。

　　但如今，淳厚基金管理團(tuán)隊“硬剛監(jiān)管”之后，又面臨著上海證監(jiān)局的強勢回應(yīng)，淳厚基金將面臨更嚴(yán)厲的監(jiān)管調(diào)查將是大概率事件。背后監(jiān)管所展現(xiàn)的底氣，應(yīng)該是有更多監(jiān)管證據(jù)來支撐上海證監(jiān)局的迅速且嚴(yán)厲的表態(tài)，即對拒絕、阻礙監(jiān)管檢查、調(diào)查，干擾監(jiān)管執(zhí)法的行為將堅持“零容忍”的態(tài)度。

　　這也給管理規(guī)模曾經(jīng)位列“個人系”公募前十的淳厚基金未來發(fā)展，增加了不確定因素。

　　值得注意的是，淳厚基金的股東內(nèi)亂已經(jīng)引發(fā)了嚴(yán)重的公司治理問題，并且影響投資者的權(quán)益。淳厚基金旗下26只產(chǎn)品的定期報告：2023年年報、2024年一季報、二季報，在重要提示內(nèi)容中，沒有載明報告的真實性得到“董事會和董事保證”，涉嫌違規(guī)披露。

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，監(jiān)管部門對于市場主體的信披要求非常嚴(yán)格，無論是上市公司還是公募基金公司都是如此。如果年報未經(jīng)獨立董事簽字或董事長簽發(fā)，可能違反了相關(guān)規(guī)定，這不僅可能影響投資者對公司的信任，也可能損害投資者利益。如果淳厚信澤混合的年報存在信息披露不規(guī)范的問題，可能會受到監(jiān)管部門的關(guān)注和調(diào)查，投資者的利益也可能因此受到影響。?

　　金樂函數(shù)分析師廖鶴凱表示，沒有載明“三分之二以上獨立董事簽字、并由董事長簽發(fā)的字樣”只能說涉嫌違規(guī)，還需要監(jiān)管查實。如屬實，可能會影響法律效力并可能涉及信披違規(guī)，甚至違約情況。

　　淳厚基金股東內(nèi)亂的局面，如果不及時得到糾正，下一步可能就會影響到投資者權(quán)益，相信這是所有人都不愿意看到的“多輸”情況。商業(yè)的本質(zhì)，需要依靠誠信和口碑，公募基金行業(yè)更是如此，迷途知返，尤未晚矣！

　　你認(rèn)為淳厚基金“硬剛”監(jiān)管之后，未來將會如何走向？“個人系”公募基金該如何合規(guī)發(fā)展？