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　　來(lái)源：梧桐樹下V

　　11月22日晚，格力地產(chǎn)（維權(quán)）（600185）公告重組公告，格力地產(chǎn)擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及格力地產(chǎn)相關(guān)對(duì)外債務(wù)，與海投公司持有的免稅集團(tuán)51%股權(quán)進(jìn)行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)457，878.00萬(wàn)元；擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)550，500.86萬(wàn)元，擬置出債務(wù)最終作價(jià)50，000萬(wàn)元；差額部分42，622.86萬(wàn)元，自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日后15個(gè)工作日內(nèi)（且不晚于交割日），海投公司向格力地產(chǎn)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，資金來(lái)源為自有或自籌資金。

　　根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具并經(jīng)珠海市國(guó)資委核準(zhǔn)的擬置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，中聯(lián)評(píng)估對(duì)免稅集團(tuán) 100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。免稅集團(tuán) 100%股權(quán)評(píng)估值為 932，800.00 萬(wàn)元，增值率為 193.10%。

　　根據(jù)中聯(lián)浙江出具并經(jīng)珠海市國(guó)資委核準(zhǔn)的擬置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，中聯(lián)浙江對(duì)擬置出資產(chǎn)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為 550，500.86 萬(wàn)元，減值率為 8.17%。

　　本次交易的可比交易可參照海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買海旅免稅 100%股權(quán)。具體比較如下：

　　一、注入免稅業(yè)務(wù)，逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

　　本次交易前，上市公司的主要收入來(lái)源是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、人口結(jié)構(gòu)變化以及城市化速度逐步下降等因素影響，房地產(chǎn)行業(yè)整體發(fā)展速度減緩。最近兩年，上市公司凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)。

　　免稅集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)免稅品銷售業(yè)務(wù)，系全國(guó)最早開(kāi)展免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免稅集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 66，661.63 萬(wàn)元、43，802.95 萬(wàn)元。

　　通過(guò)本次重組，公司將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，注入盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流情況較好的免稅業(yè)務(wù)，發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為核心、圍繞大消費(fèi)運(yùn)營(yíng)等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司。

　　根據(jù)致同會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易完成后，上市公司 2024年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為193，621.84萬(wàn)元，較本次交易前增加4，274.36萬(wàn)元，免稅品銷售收入占營(yíng)業(yè)收入比重為 64.56%，免稅業(yè)務(wù)將成為公司的重要收入來(lái)源。免稅品銷售毛利為 62，908.81 萬(wàn)元，占總毛利比重為 79.03%；本次交易完成后，上市公司 2024 年 1-6 月凈虧損較交易前將收窄54，274.47萬(wàn)元。

　　根據(jù)致同會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為555，030.40萬(wàn)元和193，621.84萬(wàn)元，較本次交易前增加 81，792.41 萬(wàn)元和 4，274.37 萬(wàn)元，免稅品銷售收入占營(yíng)業(yè)收入比重為 38.52%和 64.56%，成為公司重要收入來(lái)源。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，海投公司承諾，如置入資產(chǎn)于2024年交割，則免稅集團(tuán)收益法評(píng)估部分于2024年度、2025年度、2026年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣56，704.63萬(wàn)元、61，987.65萬(wàn)元、66，071.40萬(wàn)元；如置入資產(chǎn)于 2025 年交割，則免稅集團(tuán)收益法評(píng)估部分于2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣61，987.65萬(wàn)元、66，071.40萬(wàn)元、69，369.88萬(wàn)元。

　　二、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，且構(gòu)成對(duì)原重組方案的重大調(diào)整

　　本次交易的擬置出標(biāo)的為格力地產(chǎn)所持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的 100%股權(quán)及格力地產(chǎn)相關(guān)對(duì)外債務(wù)。根據(jù)擬置出標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的 2023 年度財(cái)務(wù)報(bào)告情況，本次交易擬置出標(biāo)的的相關(guān)指標(biāo)占交易前上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例計(jì)算如下：

　　擬置入資產(chǎn)情況如下：

　　根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，基于上述測(cè)算，本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

　　本次重組交易對(duì)方海投公司為上市公司的控股股東。因此，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　截至該報(bào)告書簽署日，格力地產(chǎn)股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　截至該報(bào)告書簽署日，珠海市國(guó)資委為海投公司的唯一出資人，持有海投公司 100%的股權(quán)，珠海市國(guó)資委是上市公司的實(shí)際控制人。

　　海投公司持有免稅集團(tuán) 77%股權(quán)，城建集團(tuán)持有免稅集團(tuán) 23%股權(quán)。免稅集團(tuán)的實(shí)際控制人為珠海市國(guó)資委。截至本報(bào)告書簽署日，免稅集團(tuán)的股權(quán)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：

　　海投公司持有免稅集團(tuán) 77%股權(quán)，城建集團(tuán)持有免稅集團(tuán) 23%股權(quán)。免稅集團(tuán)的控股股東為海投公司，實(shí)際控制人為珠海市國(guó)資委。

　　上市公司最近 36 個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更；本次重組不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股權(quán)的變動(dòng)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，本次重組不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形，本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　此外，原重組方案為上市公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買珠海市國(guó)資委和城建集團(tuán)持有的珠海免稅集團(tuán) 100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò) 35 名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。

　　調(diào)整后的方案為格力地產(chǎn)擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的 100%股權(quán)及上市公司對(duì)橫琴金融投資集團(tuán)有限公司的 5 億元借款，與海投公司持有的免稅集團(tuán) 51%股權(quán)進(jìn)行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。

　　鑒于公司對(duì)重組方案的調(diào)整涉及對(duì)交易標(biāo)的及相應(yīng)指標(biāo)的調(diào)整，且相應(yīng)指標(biāo)調(diào)整比例超過(guò) 20%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條和《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 15 號(hào)》規(guī)定，構(gòu)成對(duì)原重組方案的重大調(diào)整。

　　三、上市公司已連續(xù)多年虧損，資產(chǎn)負(fù)債率逾80%

　　上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 40.47 億元、47.32 億元和 18.93 億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-18.56 億元、-7.82 億元和-7.41 億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-20.57億元、-7.33 億元和-7.77 億元。

　　格力地產(chǎn)最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　2023 年度，上市公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-7.33 億元，同比減虧64.36%，主要原因?yàn)樯鲜泄敬尕浀荣Y產(chǎn)計(jì)提減值較上年同比減少，投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值下降幅度同比縮窄；同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)層加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，持續(xù)推進(jìn)各項(xiàng)降本增效措施，經(jīng)營(yíng)虧損同比減少。2024 年 1-6 月，上市公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-7.77 億元，主要原因?yàn)?2024 年 1-6 月房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)毛利率下降、計(jì)提減值準(zhǔn)備及投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值波動(dòng)所致。

　　最近兩年一期，上市公司分別計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備116，007.69萬(wàn)元、40，605.14萬(wàn)元和29，938.80萬(wàn)元，減值資產(chǎn)主要包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資等。

　　最近兩年一期末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.07%、78.89%、80.66%；最近兩年一期，上市公司利息支出分別為111，849.70萬(wàn)元、92，774.82萬(wàn)元和36，251.02萬(wàn)元。

　　根據(jù)致同會(huì)計(jì)師出具的《擬置出資產(chǎn)模擬專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2024）第 442A018943 號(hào)），本次上市公司擬置出資產(chǎn)為上海保聯(lián)、上海合聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江 100%的股權(quán)及上市公司置出的債務(wù)，擬置出資產(chǎn)及債務(wù)最近兩年一期模擬合并的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　致同會(huì)計(jì)師對(duì)免稅集團(tuán)2022年度、2023年度、2024年1-6月的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》。免稅集團(tuán)最近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表主要數(shù)據(jù)如下：

　　根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020 年及 2021 年，免稅集團(tuán)的免稅品銷售額及全國(guó)免稅行業(yè)的銷售額情況如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存貨可變現(xiàn)凈值、少計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，被行政處罰

　　因公司在 2018 年至 2021 年存貨減值測(cè)試中，存在對(duì)部分存貨項(xiàng)目可比售價(jià)選取錯(cuò)誤等問(wèn)題，高估存貨可變現(xiàn)凈值、少計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，導(dǎo)致股票和債券相關(guān)披露文件存在錯(cuò)報(bào)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局決定對(duì)公司和相關(guān)人員給予警告并處以罰款。

　　據(jù)公告，2023年9月28日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2023〕20 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《決定書》”）。《決定書》主要內(nèi)容：

　　“當(dāng)事人：格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱格力地產(chǎn)），住所：廣東省珠海市橫琴新區(qū)環(huán)島東路 3000 號(hào) 2103 辦公。．．．．．．

　　經(jīng)查明，格力地產(chǎn)存在以下違法事實(shí)：

　　格力地產(chǎn)在 2018 年至 2021 年存貨減值測(cè)試中，存在對(duì)子公司上海?？乇Ｂ?lián)置業(yè)有限公司“海德壹號(hào)”、上海海控太聯(lián)置業(yè)有限公司“公園海德”兩個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目可售面積、可比售價(jià)選取錯(cuò)誤，對(duì)重慶兩江新區(qū)格力地產(chǎn)有限公司“重慶兩江”地產(chǎn)項(xiàng)目 P19 地塊可比售價(jià)選取錯(cuò)誤、未對(duì)可比售價(jià)進(jìn)行修正等問(wèn)題，高估存貨可變現(xiàn)凈值、少計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　格力地產(chǎn)在2018年至2021年度累計(jì)少提存貨減值導(dǎo)致多計(jì)凈利潤(rùn)626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存貨減值并多計(jì)利潤(rùn) 441，920，402.48 元，占當(dāng)年度凈利潤(rùn)的 86.21%；2019 年度少提存貨減值并多計(jì)利潤(rùn) 3，038，056.57 元，占當(dāng)年度凈利潤(rùn)的 0.58%；2020 年度少提存貨減值并多計(jì)利潤(rùn) 162，567，224.17 元，占當(dāng)年度凈利潤(rùn)的 29.10%；2021 年度少提存貨減值并多計(jì)利潤(rùn) 18，861，306.63 元，占當(dāng)年度凈利潤(rùn)的 4.10%。同時(shí)，2022 年度，格力地產(chǎn)多提存貨減值并少計(jì)利潤(rùn)626，386，989.85 元，占當(dāng)年度凈利潤(rùn)絕對(duì)值的 23.34%。上述事項(xiàng)導(dǎo)致格力地產(chǎn)2018 年年度報(bào)告、2019 年年度報(bào)告、2020 年年度報(bào)告、2021 年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”債券發(fā)行公告、募集說(shuō)明書等文件，銀行間債券市場(chǎng) 2018 年年度報(bào)告、2019 年年度報(bào)告、2020 年年度報(bào)告存在錯(cuò)報(bào)。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地產(chǎn)發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，主動(dòng)糾正違法行為，采用追溯重述法補(bǔ)提 2018 至 2021 年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì) 2018至 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　上述違法事實(shí)，有公司公告、情況說(shuō)明、會(huì)議決議、專項(xiàng)報(bào)告、產(chǎn)權(quán)證明文件、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　格力地產(chǎn)上述行為違反 2005 年《證券法》第六十三條、第六十六條、《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第一項(xiàng)，《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令〔2008〕第 1 號(hào)）第七條的規(guī)定，構(gòu)成 2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法情形。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據(jù)《人民銀行、證監(jiān)會(huì)、發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)債券市場(chǎng)執(zhí)法工作的意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕296 號(hào)）和《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

　　對(duì)格力地產(chǎn)股份有限公司給予警告，并處以 300 萬(wàn)元罰款。”

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海證券交易所下發(fā)的《紀(jì)律處分決定書》（〔2020〕102 號(hào)），經(jīng)查，海投公司未將簽署遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議的非公開(kāi)發(fā)行股份重大事項(xiàng)及時(shí)告知格力地產(chǎn)，導(dǎo)致格力地產(chǎn)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，上交所對(duì)格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁魯君四予以通報(bào)批評(píng)。

　　2021年10月14日，海投公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2021〕103 號(hào)），經(jīng)查，海投公司未將簽署遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議的非公開(kāi)發(fā)行股份重大事項(xiàng)及時(shí)告知格力地產(chǎn)，導(dǎo)致格力地產(chǎn)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，廣東監(jiān)管局對(duì)海投公司、魯君四采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)陳輝收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2024〕18 號(hào)），認(rèn)定格力地產(chǎn)在 2018 年至 2021 年期間，在對(duì)子公司上海?？乇Ｂ?lián)置業(yè)有限公司“海德壹號(hào)”、上海?？靥?lián)置業(yè)有限公司“公園海德”兩個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目和重慶兩江新區(qū)格力地產(chǎn)有限公司“重慶兩江”地產(chǎn)項(xiàng)目P19 地塊的存貨減值測(cè)試中存在錯(cuò)誤，導(dǎo)致累計(jì)少提存貨減值并多計(jì)凈利潤(rùn)626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年間分別多計(jì)利潤(rùn) 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存貨減值并少計(jì)利潤(rùn) 626，386，989.85 元；對(duì)陳輝采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　　五、其他關(guān)注事項(xiàng)

　　1、報(bào)告期內(nèi)免稅集團(tuán)剝離部分股權(quán)、資產(chǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，免稅集團(tuán)持有的位于拱北迎賓南路 1188 號(hào)華融時(shí)代廣場(chǎng)商業(yè)裙樓的二層及三層的房產(chǎn)以及位于拱北口岸出境通道的房產(chǎn)均已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至海投公司。據(jù)此，本次交易置入資產(chǎn)不包含前述已劃轉(zhuǎn)的房產(chǎn)。

　　免稅集團(tuán)將其持有的位于吉大景山路 220 號(hào)的劃撥土地及其地上建筑物免稅商場(chǎng)及其對(duì)應(yīng)的拆遷補(bǔ)償權(quán)益已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)外幣免稅商場(chǎng)有限責(zé)任公司；免稅集團(tuán)將其持有珠海海天國(guó)際貿(mào)易展覽集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)、珠海國(guó)貿(mào)購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司 100%股權(quán)、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)外幣免稅商場(chǎng)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)和珠海市新恒基發(fā)展有限公司 50%股權(quán)已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至珠海市新盛景投資有限公司。據(jù)此，本次交易置入資產(chǎn)不包含前述已劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)。

　　免稅集團(tuán)對(duì)珠海市鳳凰盛景商業(yè)有限公司（原名珠海市揚(yáng)名房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司）截至 2022 年 11 月 30 日的其他應(yīng)收賬款（截至2022年11月30日的期末余額為 15，126，183.09元，已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備）已無(wú)償劃轉(zhuǎn)至海投公司。據(jù)此，本次交易置入資產(chǎn)不包含前述其他應(yīng)收賬款。

　　2、擬置出資產(chǎn)的股權(quán)及受限情況

　　本次重組擬置出資產(chǎn)上海合聯(lián)、上海保聯(lián)在合并范圍內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，存在被上海市浦東新區(qū)規(guī)劃和自然資源管理局施加監(jiān)管限制的情況。經(jīng)浦東新區(qū)規(guī)自局同意后，上海合聯(lián)、上海保聯(lián)已分別于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了合并范圍內(nèi)股權(quán)變更事宜。

　　截至報(bào)告書出具日，上海合聯(lián)的股權(quán)監(jiān)管限制已解除，上海保聯(lián)的股權(quán)監(jiān)管限制解除仍待浦東新區(qū)規(guī)自局反饋。

　　本次重組擬置出資產(chǎn)三亞合聯(lián)與三亞中央商務(wù)區(qū)管理局簽署的《海南省產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目發(fā)展和用地準(zhǔn)入?yún)f(xié)議》（編號(hào)：三亞市（縣） 2020000-26 號(hào)）和相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)約定三亞合聯(lián)股權(quán)結(jié)構(gòu)未經(jīng)土地所在地人民政府批準(zhǔn)不得發(fā)生變動(dòng)。截至報(bào)告書簽署日，就本次重組涉及的三亞合聯(lián)股權(quán)變動(dòng)事宜，三亞中央商務(wù)區(qū)管理局已原則同意。除上述情形外，擬置出資產(chǎn)的股權(quán)不存在其他受限情形。

　　3、擬置出資產(chǎn)的土地、房產(chǎn)及受限情況

　?。?）截至報(bào)告書簽署日，重慶兩江下屬的 P22-1/01 地塊項(xiàng)上不動(dòng)產(chǎn)暫時(shí)被查封，P19-4/01、P23-1/01 地塊項(xiàng)上不動(dòng)產(chǎn)存在暫時(shí)被限制網(wǎng)簽備案，系由于重慶兩江位于兩江新區(qū)的部分土地需解除原用地性質(zhì)“B29-其他商務(wù)用地（生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)用地）”的開(kāi)發(fā)限制，調(diào)整為“無(wú)限制其他商務(wù)用地”，被重慶兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心做出行政限制。

　　待重慶兩江完成補(bǔ)繳相關(guān)地價(jià)款之后，將解除 P22-1/01 地塊項(xiàng)上不動(dòng)產(chǎn)查封的情形，解除 P19-4/01、P23-1/01 地塊項(xiàng)上不動(dòng)產(chǎn)的網(wǎng)簽備案限制，不影響對(duì)前述資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。重慶兩江新區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心對(duì)上述情況予以確認(rèn)。

　　根據(jù)海投公司出具的《關(guān)于資產(chǎn)置換相關(guān)事宜的說(shuō)明函》，并確認(rèn)及承諾不會(huì)由于前述相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)存在的瑕疵情況追究格力地產(chǎn)的責(zé)任，不會(huì)因此要求格力地產(chǎn)賠償、補(bǔ)償或承擔(dān)任何責(zé)任。

　　重慶兩江有 53 項(xiàng)房屋存在抵押情況，有 6 項(xiàng)房屋所有權(quán)存在查封的情況，有 37 項(xiàng)房屋所有權(quán)存在網(wǎng)簽備案登記受限的情況。前述 6 項(xiàng)房屋查封及 37 項(xiàng)房屋網(wǎng)簽備案登記受限系因重慶兩江 B29-其他商務(wù)用地涉及因調(diào)整為無(wú)限制其他商務(wù)用地尚待補(bǔ)繳地價(jià)款所致。重慶兩江相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押、查封及網(wǎng)簽備案登記受限事宜不會(huì)對(duì)本次交易中重慶兩江的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　（2）三亞合聯(lián)存在一處房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，即三亞合聯(lián)中央商務(wù)區(qū)在建工程項(xiàng)目，三亞合聯(lián)將此項(xiàng)在建工程作為向海南銀行股份有限公司抵押貸款的抵押物，截至本報(bào)告書簽署日，前述在建工程項(xiàng)目抵押情況尚未解除。

　　三亞合聯(lián)在建工程抵押事宜不會(huì)對(duì)本次交易置出公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　4、免稅集團(tuán)托管海投公司的安排將于本次交易完成后解除

　　格力地產(chǎn)于 2020 年 1 月 13 日收到控股股東海投公司通知，因國(guó)企改革和市管企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，珠海市國(guó)資委決定，由免稅集團(tuán)托管海投公司。就免稅集團(tuán)托管海投公司的事宜，根據(jù)珠海市國(guó)資委出具的《珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于解除免稅集團(tuán)對(duì)珠海投資托管關(guān)系的通知》，上述托管事宜自免稅集團(tuán) 51%股權(quán)工商變更登記至格力地產(chǎn)名下之日起，免稅集團(tuán)與海投公司之間的托管關(guān)系即行解除。